Процедура Due Diligence (DD) або юридичного аудиту для IT-компанії відіграє важливу роль. Завдяки їй, можна об'єктивно оцінити можливості бізнесу. Сухі цифри і погляд професіонала визначають реальні ризики, слабкі сторони, недоліки проекту, дозволяючи в майбутньому мінімізувати або усунути всі недоліки. Але, перш за все, DD необхідний при виході українського бізнесу на міжнародний рівень.
Зараз ми пропонуємо вивчити питання юридичного аудиту як ключової складової бізнес-розвитку. Відразу варто відзначити, що в Україні досить поширене самостійне проведення DD. Причинами такого підходу найчастіше стає банальна економія або недовіра до фахівців зі сторони. Іноді, подібне рішення може бути навіть виправдано – це стосується тих випадків, коли підприємство невелике і ризики незначні. Проте, часто результат аматорського аналізу стає для компаній фатальним. Найсильніше страждає репутація. Через найменшу помилку і подальшу дезінформацію інвестора, між вами і світовим ринком може виникнути неприступна стіна. Саме тому, проведення юридичного аудиту для IT-компанії та будь-якого іншого проекту слід довірити професіоналам.
Коли і для кого проводять DD
Проведення юридичного аудиту IT-компанії – обов'язкова процедура при продажу бізнесу і укладанні M&A угод. Але, крім цього, як уже сказано було у вступі, DD актуальний і перед початком пошуків джерел фінансування. Аудит підвищує цінність компанії, надає інвестору можливість оцінити конкурентоспроможність підприємства, що значно прискорює прийняття рішення про інвестування.
Варто враховувати, що інвестори-покупці нерідко наполягають на виправленні недоліків, виявлених DD, до укладення угоди. Інший поширений варіант – накладення зобов'язань на чинного власника бізнесу про надання гарантій, що стосуються ризиків, або компенсації за можливі наслідки.
Що визначає юридичний аудит
Мета юридичного аудиту – виявлення вразливостей в організаційній та операційної діяльності проекту, а також перевірка законності ведення бізнесу і його комерційної привабливості. В першу чергу, DD визначає:
- 1. загальний стан компанії;
- 2. активи (включаючи частки в капіталі, окремі активи у вигляді обладнання та комплектуючі, ПЗ) з підтвердженням прав на них;
- 3. фінансові та правові ризики, пов'язані з фактичною діяльністю;
- 4. наявність діючих угод з акціонерами та інвесторами.
Об'єктивне і неупереджене уявлення IT-компанії в очах інвестора стає підставою складання комерційних умов угоди, зменшення або збільшення обсягу інвестицій. Тому, в рамках аудиту, часто відразу вибираються найбільш оптимальні умови інвестування з точки зору юридичних і податкових наслідків.
Що перевіряють в рамках DD
Коли мова йде про IT-компанії, то в юридичному аудиті акцент робиться на інтелектуальну власність. Тобто, перш за все, перевіряють авторські права на програмне забезпечення, комерційну таємницю (бази даних, ноу-хау та ін.), бренд або товарний знак. Також для айті-сфери враховуються і доменні імена, які є способом індивідуалізації.
Безпосереднього аналізу в рамках юридичного аудиту IT-компанії піддаються:
- 1. корпоративна і фінансова документація;
- 2. документи про відносини з контрагентами та трудові договори;
- 3. операції з об'єктами інтелектуальної власності;
- 4. механізми захисту інформації.
На першому етапі перевірки визначається корпоративна структура організації. Аудитором розглядається порядок заснування бізнесу, склад засновників, домовленості між ними, а також процеси управління бізнесом.
При перевірці контрагентів, аналізуються організаційні та операційні документи. Увага приділяється контрактам, які підтверджують право власності на нерухомість, законність її використання, договору про надання комунальних та інших послуг. Звичайно, з огляду на айті-сферу, не забувають і про ліцензійні угоди про використання ПЗ, так як, найчастіше, платежі по Роялті є основним доходом компаній цієї сфери діяльності.
Одна з особливостей юридичного аудиту IT-компаній полягає в тому, що співробітники підприємства визначаються, як його ключовий актив. Пов'язано це з тим, що саме працівники створюють об'єкти інтелектуальної власності бізнесу, маючи доступ до комерційної таємниці. Тому, педантично аналізуються укладені трудові контракти з особливим акцентом на non compete, non disclosure і перехід прав.
Крім того, поширена вимога до IT-бізнесу – закріплення ключових активів (інтелектуальної власності) за компанією. При аудиті ідентифікують всі об'єкти цієї категорії, встановлюють обставини їх експлуатації. До того ж, визначаються юрисдикції, в яких буде розвиватися продукт бізнесу.
Дуже сильно на результат DD впливає реалізована в компанії система інформаційної безпеки. Без неї виникають ризики втрати ноу-хау, копіювання технології і витоку важливої інформації, здатної стати основою конкуруючого продукту. Зокрема, під час проведення юридичного аудиту IT-компанії, встановлюється наявність контролю над колом осіб, які отримали доступ до ноу-хау – по суті, до комерційної таємниці підприємства.
Як проводиться аудит IT-компанії
Найпростіша форма юридичного аудиту для IT-компанії складається з трьох етапів:
- 1. Визначення обсягу робіт, предмета діяльності і моделі IT-бізнесу, а також підготовка необхідної для перевірки інформації.
- 2. Аналіз наданої документації. Робота з менеджером / директором компанії з різних пов'язаних питань і з усіма зацікавленими особами, представниками банків і держорганів.
- 3. Підготовка результатів у вигляді письмового звіту.
У звітах по проведеним DD міститься повна інформація про ризики, можливі наслідки і рекомендації по їх усуненню або мінімізації.
Проведення юридичного аудиту IT-компанії дає можливість визначити інвестиційну привабливість проекту та ризики. Потрібно лише звернути увагу на зазначені вище об'єкти перевірки, привести в порядок всю документацію і організувати Due Diligence якомога раніше. Це дозволить своєчасно мінімізувати ризики і мати уявлення реальних перспектив на фінансування. Замовити юридичний аудит в Києві ви можете у нас – експертів SAFIR Law & Finance.
